惠東縣交通投資集團有限公司董事會議事規則

惠東縣交通投資集團有限公司

董事會議事規則（試行）

第一章 總 則

第一條 為健全完善惠東縣交通投資集團有限公司（以下簡稱“公司”）法人治理結構，規范董事會運作程序，理順內部工作關系，保障董事會及其成員依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱“《國資法》”）等法律法規及《惠東縣交通投資集團有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本議事規則。

第二條 公司董事會注重政治治理，堅持把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，把黨的領導融入公司治理各環節，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業現代公司治理機制。

第三條 公司將黨委會內嵌到公司治理結構之中，發揮黨的政治領導、思想領導與組織領導的優勢，使董事會的決策必須符合黨的方針政策，有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經濟競爭力，確保公司的發展方向正確，實現企業做強做優做大。

第四條 本規則適用于惠東縣交通投資集團有限公司。

第二章 董事會組成、職權和義務

第五條 公司董事會由5名董事組成，其中4名由出資人以書面形式委派，1名由職工代表大會或其他民主形式選舉產生。董事每屆任期3年。任期屆滿，董事獲得連續委派可以連任。

第六條 董事會職權

董事會是公司的決策機構，對縣政府及縣財政局負責，依照有關法律法規、國有資產監督管理規章制度規定及公司章程規定行使下列職權：

（一）執行縣政府、縣財政局的決定，并向縣政府、縣財政局報告工作。

（二）決定公司年度工作意見、經營計劃及經營目標，會前提交黨委會征求建議意見。

（三）制訂公司發展戰略和中長期發展規劃，會前提交黨委會征求建議意見。

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案，會前提交黨委會征求建議意見。

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，會前提交黨委會征求建議意見。

（六）決定公司內部管理機構的設置，會前提交黨委會征求建議意見。

（七）根據縣政府、縣財政局的意見，按程序聘任或者解聘公司經理層人員及其報酬事項，會前提交黨委會征求建議意見。

（八）決定公司員工年度薪酬方案及績效考核方案，會前提交黨委會征求建議意見。

（九）制訂公司主營業務資產的股份制改造方案和與其他企業重組、混改的方案，會前提交黨委會征求建議意見。

（十）按照有關規定，決定公司內部業務重組和改革事項，會前提交黨委會征求建議意見。

（十一）決定公司分支機構的設立或者撤銷方案。

（十二）制訂公司合并、分立、變更公司形式和解散的方案。

（十三）在公司授權額度以內決定公司的對外投資、資產處置及資本運作等方案。

（十四）制訂公司增加或者減少注冊資本、對外擔保以及發行債券、中期票據等融資方案。

（十五）制訂公司《公司章程》草案和修改方案。

（十六）依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業的有關事項等。

（十七）決定公司的風險管理體系，并對實施情況進行監控。

（十八）制定公司的基本管理制度。

（十九）決定公司公務用車的購置、更新和報廢；

（二十）提交職工代表大會討論的涉及職工切身利益的重大事項；

（二十一）決定涉及公司安全生產、維護穩定、社會責任等方面的重大決策和措施；

（二十二）需要提交董事會研究決定的其他重大事項。

董事會研究決定事項中，如涉及需要報縣政府、縣財政局的，其中：屬企業內部行政管理事項的，按事項內容報縣財政局審批或審核、備案；屬企業實施項目具體事項的，以公司的名義直接報政府審批。

上述第（二）至第（十）條按照“先黨內、后提交”的議事規則，先征求黨委會建議意見，再提交董事會研究決定。

對于議案中須報經縣財政局審批和審核的事項，可在董事會召開之前向縣財政局征詢意見，并將縣財政局意見報告董事會。

第七條 公司堅持黨管干部原則與董事會依法產生、董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權相結合，把組織考察推薦與市場化選聘經營管理者相結合，健全完善企業領導人員選拔任用機制。

第八條 董事會的義務

董事會應在公司章程及出資人另行授予的職權范圍內行事，不得越權。董事會履行下列義務：

（一）確保國家、省、市有關法律法規以及縣委、縣政府、縣財政局的各項監管制度和決定在公司執行，最大限度地追求所有者投資回報，切實維護國有資產出資人的權益，實現國有資產保值增值。

（二）向出資人報告董事會建設、重大決策、年度工作狀況等，提供真實、準確、全面的財務和運營信息。

（三）向出資人報告董事和經營管理人員的實際薪酬、董事在其他企業兼職等情況。

（四）切實履行企業的社會責任，維護公司員工、債權人和客戶的合法權益。

（五）向出資人提供公司的董事會文件、董事會決議、董事會會議紀要、重大事件信息、重大投融資決策信息和經理層人員變動信息，并對公司重大決策、重大資產處置以及重大風險事件承擔責任。

（六）出資人要求的其他事項。

第九條 董事會的建議權

出資人行使職權時，董事會有權主動或應出資人的要求提出建議，但上述建議不妨礙出資人行使職權。出資人依據公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送出資人并妥善保存于公司。

第十條 董事會匯報制度

公司董事會定期向出資人報告董事會運作、自身建設和董事履職等工作情況以及對年度經營目標和任期經營目標完成情況進行分析和評價。董事會需在以下情況發生之日起的5個工作日內向出資人就有關事項提交書面報告：

（一）董事會認為公司經理層發生了任何超越其權限的事宜。

（二）董事長認為必要時。

（三）縣政府、縣財政局要求時。

（四）公司章程其他條款規定的情況。

第三章 董事長及董事

第十一條 董事長

董事會設董事長1名，由出資人按照企業領導人員管理權限及程序在董事會成員中指定，對董事會負責。董事長受董事會及出資人的約束和管理，享有《公司法》、《公司章程》等法律規定的董事各項權利，承擔董事的各項義務和責任。董事長不得濫用職權損害公司利益或違反董事會集體決策制度。

法律法規及《公司章程》規定應由董事會集體決策的重大事項不得授權董事長決定。

第十二條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》，對公司負有忠實義務。在履行職責時，必須遵守誠信原則，維護公司利益，在職權范圍內行使權力，不得越權。

第十三條 董事對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而解除，忠實義務的持續期間應根據公平原則，并視事件的性質、董事任期結束的原因，以及事件與董事離任前的關系確定。

第十四條 董事任期屆滿未及時委派或改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在另行委派或改選的董事就任前，原董事應當按照法律法規以及公司章程的規定，繼續履行董事職責。

第十五條 董事的責任與追究

董事對其行使職權的結果負責，對其失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》《企業國有資產法》等法律法規規定的，追究其法律責任。

董事作出的相關決議違反法律法規或《公司章程》等有關規定，致使公司遭受損失，投贊成票或棄權票的個人承擔直接責任，經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的，可免除個人責任。

董事無正當理由，為免除責任對董事會表決事項故意投反對票或棄權票，以致喪失時機造成公司遭受重大損失的，仍應承擔相關責任。

第四章 董事會會議

第十六條 董事會辦公室是董事會日常辦事機構，在董事會領導下負責日常工作。

第十七條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年召開2次，其中每年第一次定期會議為年度董事會會議。有以下情況之一時，應當召開臨時董事會會議：

（一）三分之一以上董事提議時。

（二）監事會提議時。

（三）董事長認為有必要時。

（四）出資人認為有必要時。

董事長應當自接到提議后20日內，召集和主持董事會會議。特殊情況下，經三分之二以上董事聯名同意并經出資人同意后或出資人要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

第十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉或由出資人指定1名董事召集和主持。

第十九條 董事會會議應由三分之二或以上的董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）且有過半數董事會成員出席方可舉行。

其他列席會議人員由董事長根據會議議題確定。董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議予以撤換。

第二十條 董事應當親自出席董事會。遇特殊情況，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十一條 董事會定期會議應當提前15日、臨時會議應當提前3日書面通知全體董事、監事和其他需要列席人員。非直接送達的，還應當通過電話等方式進行確認并做好相應記錄。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制，但召集人應在會議上作出說明。

第二十二條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點。

（二）會議期限。

（三）議題內容。

（四）發出通知的日期。

董事會會議文件應隨會議通知同時送達全體董事、監事及相關與會人員。

董事會成員對議題內容有疑問的，公司可提前安排相關部門和人員與董事會成員、監事進行溝通。對重大投資及情況復雜的決策事項，必要時可通過安排專題匯報、組織現場調研等方式，增強董事會成員對決策事項的了解。

根據董事會議事權限，會議議題按照審批事項、審核事項和審閱事項分類。審批事項是指董事會職權范圍內可以決定的事項；審核事項是指董事會審核后需報請縣財政局審批或審核的事項；審閱事項是指董事會聽取匯報但無需出具決議的事項。

第二十三條  董事會成員因故無法出席董事會會議的，應提前請假。

第二十四條  董事會成員應當認真閱讀會議材料，在聽取議題匯報后，獨立、客觀、審慎地表達自己的意見或建議。

第二十五條  所審議的事項，若涉及董事會成員及其近親屬或存在其他需回避情形時，該董事會成員應當予以回避。

第二十六條  會議主持人應當充分保障參會董事會成員發言、討論、詢問和表決的權利，充分保障參會董事會成員質詢和建議的權利。主持人原則上應最后表態。

第二十七條  董事會表決實行一人一票。表決方式分為書面表決、舉手表決和口頭表決，由主持人根據董事會討論議題情況決定。采取舉手表決和口頭表決方式的，會議記錄應當明確記載董事會成員的表決意見。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人同意，可以用通訊方式、書面聯簽、傳真、郵寄等方式進行并作出決議，由參會董事簽字。對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式或書面簽署決議方式進行表決。

第二十八條  審議和表決事項應采取逐項審議、逐一表決的方式進行。

第二十九條  董事會成員對提交董事會審議和表決的事項表示反對或棄權的，應當說明理由并記載于會議記錄。

 第三十條  表決事項須經全體董事會成員過半數同意，公司章程另有規定的按公司章程執行。表決結果當場宣布。

第三十一條  董事會成員因故無法出席會議，可書面委托其他董事會成員行使表決權。董事會成員因故中途退場，其已經作出的表決為有效表決，對尚未表決事項，該董事會成員可書面委托其他董事會成員進行表決。

第三十二條  參會董事會成員對某一議題審議意見存在明顯分歧或爭議較大時，主持人可以宣布對該議題暫緩表決，同時對該議題再次提交審議的時限及應當滿足的條件提出明確要求。

第三十三條 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。重大事項須經無關聯關系董事的三分之二以上通過，重大事項具體范圍按照出資人的有關規定確定。

董事會決議、會議記錄、委托人的授權委托書及董事會會議材料均應存檔并永久保存于公司。

第三十四條 董事會應當有會議記錄（紀要），會議記錄（紀要）應當包括以下內容：

（一）會議屆次，召開的日期、地點、形式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名，缺席人員和缺席原因，列席人員，主持人；

（三）會議議程及議題；

（四）討論、審查會議議題的過程及具體內容；

（五）董事會成員發言要點；

（六）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對、棄權的票數及對應的董事會成員姓名）；

（七）其他需要記錄的事項。

出席會議的人員均應當在會議記錄上簽名。

第三十五條  董事會應當就決策事項形成會議決議，并由主持人簽發。會議決議至少包含以下內容：

（一）會議召開的日期、地點；

（二）審議事項；

（三）會議出席、缺席人員及委托表決情況；

（四）就每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對、棄權的情況）；

（五）說明會議程序及表決的合法有效性。

第三十六條  董事會決議應及時抄送決議執行單位或部門。

第三十七條  董事會應當建立對決議執行情況的監督檢查機制，由董事會辦公室或董事長指定的部門具體負責跟蹤督辦，并定期將董事會決議執行情況匯總后向董事會報告。

第三十八條  對持續時間長、情況相對復雜的決議事項，董事會應當有重點、分階段開展現場監督檢查。

第三十九條  董事會辦公室應做好董事會會議檔案材料歸集工作。會議檔案應包括會議通知、董事會成員委托表決的授權委托書、會議材料、簽字確認的會議記錄、會議決議，以及會議音像資料等。董事會會議檔案應當按要求移交公司檔案室保管。

第四十條  董事會辦公室應填寫董事會會議召開情況備案表，經會議主持人審簽，在董事會會議結束5個工作日內報縣財政局備案。備案內容應包括董事會會議召開時間、地點、參會人員、議題名稱、表決結果及有無特別情況等。

第四十一條 董事會議事紀律

（一）參會人員應當準時到會，自覺維護會場紀律和正常秩序。因故不能參加會議的，應按照規定向董事長請假。

（二）董事會就與會董事或其近親屬等有重大利害關系的事項進行表決時，該董事應該回避且放棄表決權。

（三）未經董事會的同意，與會人員不得泄漏董事會會議內容決議和議定事項。

（四） 遵守法律規定和有關規章制度規定的其他事項。

第五章 附 則

第四十二條 本規則由公司董事會辦公室負責解釋。

第四十三條 本規則未盡事宜，依據《公司法》等有關法律和行政法規及《公司章程》辦理。

第四十四條 本規則內容如與《公司法》及其他有關法律、法規或規章規定相抵觸的，按《公司法》及其他有關法律、法規、規章規定執行。

第四十五條 本規則經公司董事會審議通過后施行。